Modera
Korralise üldkoosoleku otsused

Aktsiaselts Modera Korralise üldkoosoleku otsused

Aktsiaselts Modera (registrikood 11383889, aadress Mõisa tn 4, 13522, Tallinn) (’Selts’) aktsionäride korraline üldkoosolek toimus 27. juunil 2024 algusega kell 10:00 aadressil Mõisa tn 4, 13522, Tallinn.

Korralisel üldkoosolekul osalemiseks õigustatud aktsionäride ring määrati seisuga 7 päeva enne üldkoosoleku toimumist, st 20. juunil 2024 Nasdaq CSD arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Seltsi aktsiakapital on 196 248,90 eurot ja see jaguneb 1 962 489 aktsiaks nimiväärtusega 0,1 eurot.

Korralisel üldkoosolekul osales kokku 14 Seltsi aktsionäri, kellele kuuluvate aktsiatega oli esindatud 1 293 516 häält ehk 65,91% kõigist aktsiatega esindatud häältest. Ükski aktsionär ei esitanud oma häält kirjalikult enne üldkoosoleku toimumist. Seega oli üldkoosolekul kvoorum ja korraline üldkoosolek oli pädev otsuseid vastu võtma.

Korralise üldkoosoleku päevakord oli järgmine:

1. Seltsi 2023. a majandusaasta aruande kinnitamine;
2. Seltsi 2023. a majandusaasta kahjumi katmise otsustamine;
3. Seltsi aktsiakapitali suurendamise otsustamine optsioonide realiseerimise võimaldamiseks;
4. Seltsi põhikirja muutmine;
5. Märkimise eesõiguse välistamine;
6. Audiitori volituste pikendamine;
7. Nõukogu liikmetele optsiooniprogrammi raames optsioonide väljastamine.

Üldkoosolek võttis päevakorras olnud küsimustes vastu alljärgnevad otsused:

1. Kinnitada Seltsi 2023. a majandusaasta aruanne üldkoosolekule esitatud kujul.

Otsuse poolt anti 1 293 516 häält, st 100% üldkoosolekul osalenud häältest, vastuhääli ja erapooletuid ei olnud.

2. Katta Seltsi aruandeaasta kahjum summas 95 107 eurot eelmiste perioodide akumuleeritud kasumi arvelt.

Otsuse poolt anti 1 293 516 häält, st 100% üldkoosolekul osalenud häältest, vastuhääli ja erapooletuid ei olnud.

3. Otsustada Seltsi aktsiakapitali suurendamine järgmistel tingimustel, võimaldamaks optsioonisaajal realiseerida optsioonid vastavalt optsioonilepingu tingimustele:

1. Uute aktsiate arv ja nimiväärtus: lasta välja 10 000 uut aktsiat nimiväärtusega 0,1 eurot.
2. Aktsiakapitali suurendamise ulatus: suurendada aktsiakapitali, mis otsuse vastuvõtmise hetkel on 196 248,90 eurot, 1000 euro võrra kuni 197 248,90 euroni; Seltsi aktsiakapitali uus suurus on 197 248,90 eurot.
3. Väljalastavate aktsiate liik: uued aktsiad on nimiväärtusega 0,1 eurot lihtaktsiad, mis on samaliigilised kõikide teiste Seltsi aktsiatega.
4. Märkimise kord: 10 000 aktsia märkimise õigus antakse Viktor Matõkin-ile (isikukood: 38110130282).

Aktsiate märkimine toimub nende eest tasumisega Seltsi pangakontole. Märkijal on õigus aktsiaid märkida kuni 11. juulini 2024, kusjuures Seltsi juhatusel on õigus märkimise aega lühendada, kui kõik aktsiad märgitakse enne tähtaja lõppu.

5. Märkimise eesõiguse välistamine: käesolevaga välistavad aktsionärid väljalastavate aktsiate osas Seltsi aktsionäride märkimise eesõiguse võimaldamaks punktis 4 toodud isikul realiseerida saadud optsioonid.
6. Aktsia hind ja ülekurss: aktsia väljalaske hind on 0,1 eurot (kümme eurosenti) ehk aktsiad lastakse välja nimiväärtusega, ilma ülekursita.
7. Aktsiate eest tasumine: Viktor Matõkin tasub uute aktsiate eest täies ulatuses rahalise sissemaksena. Viktor Matõkin tasub märgitud aktsiate eest kokku 1000 eurot.
8. Dividendi saamise õigus: uued aktsiad annavad aktsionäridele õiguse dividendile 1. jaanuaril 2024 alanud ja järgnevate majandusaastate eest.

Otsuse poolt anti 1 293 516 häält, st 100% üldkoosolekul osalenud häältest, vastuhääli ja erapooletuid ei olnud.

4. Muuta Seltsi põhikirja ja kinnitada põhikiri üldkoosolekule esitatud redaktsioonis.

Otsuse poolt anti 1 293 516 häält, st 100% üldkoosolekul osalenud häältest, vastuhääli ja erapooletuid ei olnud.

5. Välistada aktsionäride märkimise eesõigus igakordsel aktsiakapitali suurendamisel, kui Aktsiaseltsi Modera aktsiakapitali suurendab nõukogu üldkoosoleku poolt heakskiidetud optsiooniprogrammi realiseerimiseks nõukogule põhikirjaga antud õiguse alusel.

Otsuse poolt anti 1 293 516 häält, st 100% üldkoosolekul osalenud häältest, vastuhääli ja erapooletuid ei olnud.

6. Pikendada audiitor Mart Nõmperi (Grant Thornton Baltic OÜ) volitusi Aktsiaselts Modera audiitorina järgnevaks kaheks majandusaastaks (2024. ja 2025. majandusaasta auditeerimiseks).

Otsuse poolt anti 1 293 516 häält, st 100% üldkoosolekul osalenud häältest, vastuhääli ja erapooletuid ei olnud.

7. Kiita heaks Seltsi nõukogu liikmetele Timo Rein, Robin Jan Georg Bade ja Siim Viidu optsioonide väljastamine ja nendega optsioonilepingute sõlmimine järgmistel põhitingimustel:

1. Optsioonide arv: igale eelmainitud nõukogu liikmele väljastatakse 5000 optsiooni, mis annab õiguse omandada 5000 Seltsi aktsiat;
2. Hind: optsioonide realiseerimisel kuulub tasumisele 0,1 eurot aktsia eest (nimiväärtus);
3. Periood: 3 aastat;
4. Lisatingimus: Optsioonide realiseerimise eelduseks on lepingu sõlmimisest alates 36 kuu jooksul jätkuv nõukogu liikme positsiooni täitmine.

Volitada Seltsi juhatust sõlmima optsioonilepingud ja väljastama optsioonid eeltoodud põhitingimustel ning määrata lepingute muud tingimused vastavalt oma äranägemisele.

Otsuse poolt anti 1 293 516 häält, st 100% üldkoosolekul osalenud häältest, vastuhääli ja erapooletuid ei olnud.

Lisaks päevakorralistele punktidele vastati koosolekul aktsionäride küsimustele. Alljärgnevalt on ära toodud esitatud küsimused ja koosolekul antud vastused neile:

1. Kui palju on väljastatud hetkel Modera AS optsioone ehk sõlmitud optsioonilepinguid (mitme aktsia ulatuses)?

Vastus: Lisaks Koosolekul otsustatud 10 000 aktsia ulatuses optsioonide realiseerimisele on Selts väljastanud optsioone 111 900 aktsia ulatuses seitsmele isikule.

-           sealhulgas 69 900 aktsia ulatuses realiseerimishinnaga 0,1 eurot aktsia kohta.

-           sealhulgas 42 000 aktsia ulatuses realiseerimishinnaga 4,95 eurot aktsia kohta.

Vastavalt Koosoleku otsusele päevakorrapunktis nr 7 võib Selts väljastada uusi optsioone nõukogu liikmetele 15 000 aktsia ulatuses realiseerimishinnaga 0,1 eurot aktsia kohta.

2. Kui mitme töötaja vahel need optsioonid jaguvad ehk mitmele töötajale on väljastatud optsioone? Kas kõigile võtmetöötajatele on optsioone väljastatud?

Vastus: Optsioonid on väljastatud seitsmele töötajale.

Lisainformatsiooni saamiseks palume kontakteeruda:

Raido Toonekurg

Aktsiaselts Modera

Juhatuse liige

Tel: +372 5087 617

E-mail: raido.toonekurg@modera.com