UPP & CO Kauno 53 OÜ (Emitent) taotleb ISIN-koodiga EE3300111152 võlakirjade (Võlakiri) investoritelt nõusolekut võlakirjaprogrammi „Terms and Conditions of UPP & CO Kauno 53 OÜ Subordinated Note Issue Dated 7th April 2017 (as amended on 16th August 2017)“ (Tingimused) lisa 1 „Final Terms of the Notes (as amended on 17th July 2024)“ (Eritingimused) muutmiseks.
Kooskõlas Tingimuste punktiga 15.2 taotleb Emitent Võlakirja investoritelt nõusolekut Võlakirja tähtaja pikendamise ja intressi maksmise kuupäevade muutmise eesmärgil Eritingimuste muutmiseks ning Võlakirja First North kauplemissüsteemis kauplemise lõpetamiseks. Lisaks sellele annab Emitent teada, et tagatisagendi uus aadress on Veskiposti tn 2-1002, 10138, Tallinn, Eesti, millest tulenevalt plaanib Emitent vastavalt muuta ka Eritingimuste punkti 10.
Pärast Tingimuste nõusolekute saamist investoritelt esitab Emitent taotluse kauplemise lõpetamiseks First North noteerimisorganile. Pärast kauplemise lõpetamist jäävad Võlakirjad registreerituks Nasdaq CSD SE Eesti filiaali poolt peetavas väärtpaberite keskdepositooriumis ning Emitendi ja Võlakirja investorite suhteid reguleerivad ka edaspidi Tingimused.
Taotletavad muudatused tulenevad asjaolust, et investoritel on jätkuv huvi võlakirjainvesteeringute vastu, kuid tulenevalt käesoleva Võlakirja madalast kauplemisaktiivsusest ja väikesest mahust ei ole Emitendi jaoks Võlakirja hoidmine First North’il kaubeldavate finantsinstrumentide koosseisus õigustatud. Eritingimuste muutmisega ei kaasne muudatusi Võlakirja tagatises ning Võlakirja investoritele jagatakse jätkuvalt Emitenti ja tagatist puudutavat regulaarset teavet vastavalt Tingimustele.
Seoses ülaltooduga taotleb Emitent investoritelt nõusolekut:
1. Muudatus 1: Eritingimuste muutmiseks ja kehtestamiseks teatele lisatud redaktsioonis, muudatused on järgmised:
1.1. Eritingimuste punktis 7.13 toodud intressi maksmise kuupäevad muudetakse ja kehtestatakse uute intressi maksmise kuupäevadena iga aasta 28. veebruar, 28. mai, 28 august ja 28. november. Esimene intressi maksmise kuupäev pärast kehtivat lunastuspäeva (17. juuli 2026) on 28. august 2026.
1.2. Eritingimuste punktis 7.14 toodud lunastuspäev muudetakse ja uue lunastuspäevana kehtestatakse 28. mai 2028.a.
2. Muudatus 2: Võlakirjade First North kauplemissüsteemis kauplemise lõpetamiseks alates käesoleval ajal kehtivast Tingimuste järgsest lunastuspäevast (17. juuli 2026).
Palume investoritel hiljemalt 27. maiks 2026 kinnitada, et Muudatus 1 ja/või Muudatus 2 on teile vastuvõetav, saates teatele lisatud allkirjastatud nõusoleku taotluse vormi („Request for Consent“) e-posti aadressil property@unitedpartners.ee või toimetades selle aadressile Pärnu mnt 141, Tallinn, 11314, Eesti Vabariik ja tehes nõusoleku taotluse vormis näidatud tabelisse ristiga „X“ märke vastavalt sellele, kas olete nõus Muudatusega 1 ja/või Muudatusega 2.
Nõusolekud nii Eritingimuste muutmiseks kui Võlakirjade kauplemise lõpetamiseks Eritingimuste järgsest lunastuspäevast loetakse investorite poolt antuks, kui investorid, kelle käes on võlakirju kokku vähemalt 2/3 kõigi käibel olevate Võlakirjade (välja arvatud Emitendi ja seotud osapoolte käes olevad Võlakirjad) koondnominaalväärtusest, on muudatusteks andnud oma nõusoleku.
Tingimuste muudatused jõustuvad Tingimuste punkti 15.4 kohaselt Emitendi ja tagatisagendi poolt allkirjastamisest ning vähemalt 2/3 investorite poolt nõusoleku andmisest lunastuspäeval tingimusel, et First North noteerimisorgan on andnud oma nõusoleku kauplemise lõpetamiseks ja investorid on andnud nõusoleku nii Eritingimuste muutmiseks kui First North kauplemissüsteemis kauplemise lõpetamiseks. Eritingimuste muudatuste jõustumisel ei tehta lunastusmakseid Investoritele, kes on andnud oma nõusoleku Eritingimuste muutmiseks ja võlakirjade First North kauplemissüsteemis kauplemise lõpetamiseks, nende investorite Võlakirjade teenindamine jätkub vastavalt Tingimuste muudetud versioonile.
Tingimuste punkti 15.3 kohaselt kohustub Emitent 10 pangapäeva jooksul pärast seda, kui Tingimuste muutmine loetakse Võlakirja investorite poolt heakskiidetuks, pakkuma investoritele, kes ei ole esitanud oma nõusolekut kas Tingimuste muutmiseks või Võlakirjade First North kauplemissüsteemis kauplemise lõpetamiseks, Võlakirjade lunastamist lunastushinnaga (Redemption Price).
Marko Tali
UPP & CO KAUNO 53 OÜ
Juhatuse liige